备注 |如何分配风险资产？必须知道这些点

"股权是企业的根本, 基础是不稳定的, 很难保证长期的发展。"

上周末, 老鹰兄弟参加了宠物医院主任的培训班二, 由宠物工业天文台组织。这个问题的主题是 "宠物医院的资本问题"。这句开场白是三李时珍律师分享 "医院股权管理和股权激励" 的最深刻印象。

对于 "公平", 也有 "公平, 失去公平" 的说, 谈论公平, 不可分割的是 "合伙人"。无论是财务合作伙伴、技术合作伙伴、资源合作伙伴、全职合作伙伴、兼职合作伙伴、原始合伙人、合伙企业、创业伙伴和顾问合作伙伴, 都必须遵循一个重要原则: 公平合理合伙人的股权分配原则。

"公平合理" 不是一件容易的工作, 但如何实现合作伙伴的股权分配原则呢？

三、李时珍对 "贡献价值" 的分析是一项措施: 根据贡献价值分配公平, 谁创造价值, 谁分配股本, 谁创造的主要价值, 谁分配更多的股本, 谁创造次要价值, 谁分配较小的风险。他还给出了缴款价值与股权分配之间的计算公式:

每个合作伙伴的股本比率 = 每个合作伙伴的输入值的百分比

但这里有一个问题, 即 "贡献价值" 如何量化计算？三李时珍认为, 企业发展过程中的投资可以用 "现金" 来衡量。

如上图所示, 除现金以外的其他输入元素可以在一定的估值区间内计算, 最后由合作伙伴成员商定。在这里, 我们可以参考一个案例:

创业项目中, 第三个是三人合资企业, 第一方为企业整体规划做出贡献, 乙方出资, 主要负责事务性工作, C 资金。第一年, 无论是 a 还是 C 都没有支付。如果人才市场雇用一个人从事创业企业的工作, 应缴纳年薪42万元, 乙方在人才市场上的这个职位年薪是18万元, a B 是不付的, C 可以提供20万元。由于创业项目资金匮乏, 我们同意 C 所提供的资金价值两倍于40万元。

然后, a 的投资价值为42万元, B 的投资值为18万元, C 的输入值为40万元, 第三方的输入值为100万元。因此, 三方的股权比例应分别为42%、18% 和40%。

然而, 实际公司股票分配中存在一些 "致命" 问题, 主要表现在不合理的股权分配制度中, 往往是两种最常见的股权结构--均衡持股结构和高度分散的所有制结构。因为 "太刻薄", 每个人都有同样的话语权重, 在重要的分歧决定中, 很难做出最后的决定, 也因为 "太分散", 所以每个人的说话权都不够, 影响最终决定, 两个结构将出现 "不知道谁是好" 的情况。

在这方面, 三李时珍给出的解决方案是 "有一个领导者", 即坚持公司必须拥有核心股东, 使核心股东拥有多数股权的表决权公司拥有控制权。

案例 1: 合伙人权益的调整机制

小张、小王、小李和小伟四人一起创业, 根据结果四磋商, 小张资本现金55万元占公司股本的 55%;小王与商标品牌等知识产权投资占公司股本的 25%;小李负责产品的销售, 声称自己有渠道, 可以开发不少于20大客户, 经过评估其对公司价值的贡献后, 公司给了他15% 股权, 小伟投资5万元现金, 拥有5占股本的百分比。一年后, 其他三股东发现, 小李当时不像他说的那样, 有这么多渠道, 只开发了6大客户, 都认为小李占了15% 的股份太多, 占5% 的股权比较合适。但小李拒绝把10% 的股权再放出来, 毕竟, 手中的东西又拿出来了, 很多人会勉强的。因此, 合伙人之间存在着矛盾。

案例 2: 合作伙伴的退出机制

有几家公司成立了一家企业作为创始伙伴, 而且一年多来, 25% 拥有的合伙人之一正在离开, 并要求把赌注拿走。但其他合作伙伴认为, 该产品将需要至少四或五年的时间才能从长期投资中成熟, 如果合作伙伴现在要把股份拿走, 那就不利于鼓励继续创业的合伙人。因此, 留在公司的合伙人要求撤回离职合伙人的股权, 但合伙人决定不同意, 双方对法院作出了严厉的最后诉讼。

另外, 所有制结构不是一成不变的, 在公司的发展过程中, 也会因各种原因, 合伙人股权调整或退出, 这些都是最好的分配权益时, 可以明确表达, 最合理的方式是实际上 "黑白" 合同签署了相关合伙协议和公司章程 (附)。

对合伙协议案文的参考

1. 合作背景

2. 企业项目概述

3. 出资额和出资方式

4、澄清商定投资的时间安排和产权转让等问题

5. 缴款评估

6、股权比例

7. 合作伙伴分工

8、损益承诺

9. 合伙人薪金

10、公司财务

11. 决策和投票

12. 股权成熟机制

13. 股权稀释

14、企业项目的保护

15、股权转让、退出和吸收占领

16. 清算

对公司章程的参考

1. 法定代表人的确定

2、公司对外投资

3、公司保证

4. 股东大会和表决程序会议的通知和程序

5. 股东投票权

6. 注册资本和有偿资本

7. 股东红利

8、公司新资本识别

9、公司董事长、副董事长的生产方法

10. 董事会的程序

11. 监事会的程序

12. 股权转让

13、公司业务范围的变化

14、公司治理机构及其职能

15、公司股东损害公司或其他股东的利益

名字是略带黄色的香草作者: 兄弟雕刻

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